Le 22 octobre 2025, le Conseil fédéral a ouvert la consultation relative à la modification de la loi sur les établissements financiers (LEFin). Le cœur du projet réside dans deux nouvelles catégories d'autorisation : l'établissement de paiement et l'établissement crypto. L'objectif est d'intégrer des modèles commerciaux innovants dans le domaine de la crypto et de la fintech dans un cadre de surveillance prudentielle clair, en mettant l'accent sur les stablecoins et les services liés aux actifs basés sur la cryptographie.
La révision prévue vise à transférer l'actuelle autorisation Fintech selon la LBA dans une nouvelle catégorie d'établissement de paiement au sens de la LEFin et à la développer. Parallèlement, une nouvelle catégorie d'établissement crypto doit être créée.
Les établissements de paiement doivent notamment :
Les établissements crypto doivent, en tant que nouvelle catégorie d'autorisation, englober les prestataires de services de négoce et de conservation d'actifs basés sur la cryptographie, notamment :
Les exigences en matière de surveillance s'inspirent du régime des maisons de titres, mais doivent être spécifiquement adaptées aux services de cryptomonnaies et être moins étendues, car les instruments financiers classiques ne sont pas au centre des préoccupations.
La place financière suisse est depuis des années un site important pour les entreprises de blockchain, de crypto et de fintech. Parallèlement, le volume, la complexité et la pertinence systémique de ces modèles commerciaux ont fortement augmenté. Avec cette révision, le Conseil fédéral poursuit plusieurs objectifs :
Un autre point central est la lutte contre le blanchiment d'argent (LBA) : les établissements de paiement et les établissements crypto doivent expressément être considérés comme des intermédiaires financiers et être directement soumis à la surveillance de la FINMA. Pour les intermédiaires financiers crypto aujourd'hui surveillés via un OAR, un changement de surveillance vers la FINMA serait donc envisageable à terme.
Le calendrier actuellement connu se présente comme suit :
Jusqu'à l'entrée en vigueur, le paysage actuel, constitué d'un patchwork de structures bancaires, fintech, de maisons de titres, de gestionnaires de fortune ou de simples structures LBA, reste en place. Les catégories d'établissement de paiement et d'établissement crypto prévues marquent toutefois déjà la direction réglementaire.
Pour les fournisseurs existants et futurs dans le domaine de la crypto et du paiement, les questions suivantes se posent notamment :
Même si les nouvelles catégories ne sont pas encore en vigueur, il est utile dès à présent d'aligner les réglementations, les contrats, l'organisation et les business cases sur l'architecture à venir – en particulier pour les établissements qui souhaitent se positionner stratégiquement dans le segment crypto réglementé.
Avec l'introduction de la nouvelle catégorie d'autorisation d'établissement crypto, le cadre réglementaire va considérablement évoluer pour de nombreux fournisseurs dans le domaine de la crypto. De nombreux intermédiaires financiers aujourd'hui surveillés par un OAR seraient à l'avenir directement soumis à la surveillance de la FINMA, avec les conséquences correspondantes pour la gouvernance, l'organisation et la compliance.
Les exigences qui en découlent en matière de structures, de processus et de contrôles internes sont considérables et nécessitent dans de nombreux cas une vérification et une adaptation fondamentales des systèmes de compliance existants. Une mise en œuvre efficace et assistée par le numérique de ces obligations devient ainsi un facteur de succès central.
Dans ce contexte, l'utilisation de solutions RegTech spécialisées comme VELA peut apporter une contribution importante. La plateforme numérique permet une représentation systématique des exigences réglementaires, soutient la documentation et la surveillance des obligations et contribue ainsi à une organisation de la compliance durable et à l'épreuve des audits.
La soumission à la FINMA implique des exigences plus élevées en matière de structure, de documentation et de contrôle. Outre la preuve de la compliance LBA, des éléments de compliance prudentielle devront également être remplis à l'avenir, tels que des processus de contrôle formalisés, des rapports réguliers et des mécanismes de contrôle interne.
Les établissements crypto auront besoin d'une structure organisationnelle clairement définie avec des fonctions indépendantes pour la compliance, la gestion des risques et le contrôle interne (ICS). Pour la direction et le conseil d'administration, des exigences accrues s'appliquent en matière de qualification, d'intégrité et d'obligations de surveillance. Même les petits fournisseurs doivent se préparer à mettre en œuvre un cadre de gouvernance structuré avec une matrice des responsabilités (Three Lines of Defence).
Étant donné que les établissements crypto sont considérés comme des intermédiaires financiers, les circulaires de la FINMA sur l'identification, le monitoring et l'analyse des risques seront directement applicables à l'avenir. Outre les obligations LBA existantes, des exigences renforcées en matière de surveillance des transactions, d'analyses des risques et de vérification continue des clients devraient s'ajouter – en particulier dans le cadre des stablecoins, des transferts cross-chain et des structures de finance décentralisée (DeFi).
De nombreux fournisseurs de cryptomonnaies travaillent avec des fournisseurs externes de custody, de wallet ou de cloud. Ici, les directives de la FINMA sur l'externalisation (RS 2018/3) s'appliquent à l'avenir : les externalisations doivent être clairement réglementées, les droits de contrôle doivent être ancrés contractuellement et la disponibilité des données doit être assurée. La cybersécurité et la gestion des clés feront également explicitement partie de la responsabilité en matière de compliance.
Avec la nouvelle licence, des obligations de déclaration et d'audit étendues devraient s'appliquer. Celles-ci comprennent un rapport annuel à la FINMA, l'audit par un organe de révision agréé ainsi que des annonces ad hoc en cas d'événements liés à la sécurité ou à l'organisation.
Les entreprises soumises aujourd'hui à un OAR devraient vérifier à un stade précoce dans quelle mesure leurs structures correspondent déjà aux exigences de la FINMA. Cela comprend l'adaptation des cadres de compliance, des politiques, des analyses des risques et des mécanismes de contrôle interne, mais aussi la désignation formelle de responsables de la compliance et de la gestion des risques.
La révision de la LEFin prévue va faire passer la compliance dans le domaine de la cryptographie à un niveau supérieur. Un alignement précoce sur les exigences futures offre aux fournisseurs non seulement une sécurité réglementaire, mais aussi un avantage stratégique dans un environnement de marché de plus en plus professionnalisé.Chez
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