La consultation relative à la révision de la LEFin est terminée.

Avec l’échéance du délai de consultation le 6 février 2026, la phase formelle de consultation sur la révision de la LEFin est close. Les retours issus de l’économie, du secteur, de la politique et de la surveillance brossent un tableau clair tout en révélant un conflit d’objectifs fondamental.

Presque tous les acteurs partagent les mêmes principes : la réglementation doit créer une sécurité juridique, traiter les risques et renforcer la place financière suisse. Et pourtant, le risque réel subsiste que l’inverse se produise. Non pas
en raison de l’idée de la réglementation, mais de sa mise en œuvre.

Les prises de position peuvent être résumées globalement comme suit :

• L’économie met en garde contre la surréglementation, la lenteur des procédures d’autorisation et
  un « Swiss finish ».
• L’industrie des crypto-actifs exige des règles adaptées et technologiquement informées plutôt qu’une
  logique bancaire.
• La politique et l’administration accordent la priorité à l’intégrité, à la réputation et à la
  lutte contre le blanchiment d’argent.
• L’autorité de surveillance mise systématiquement sur le contrôle, la minimisation des risques et la prudence.

Toutes ces perspectives sont légitimes. Toutes traitent de risques réels. De notre point de vue, le problème surgit lorsque ces perspectives ne sont pas opérationnalisées.

Le mot proportionnalité apparaît dans presque chaque prise de position. Dans la pratique, ce que cela signifie concrètement reste toutefois souvent flou.

La proportionnalité ne se décide pas :

• dans le texte de loi,
• dans le message,
• ou dans les principes généraux de surveillance.

Elle se décide sur des questions très concrètes :

• Quelles structures de gouvernance sont nécessaires pour quel profil de risque ?
• Quelles fonctions doivent être ancrées à l’interne et lesquelles peuvent être organisées de manière pragmatique ?
• Comment différencier les modèles d’affaires, les activités et l’importance systémique ?

Sans réponses claires, des exigences forfaitaires apparaissent. Et les exigences forfaitaires mènent malheureusement trop souvent à la surréglementation.

Dans le débat actuel, velaw estime qu’il existe un malentendu central consistant à considérer l’autorisation comme une finalité.

Pourtant, comme toujours, ce n’est dans la pratique que le début. Les véritables défis commencent :

• lors de l’exploitation courante,
• lors du développement du modèle d’affaires,
• lors des audits, des adaptations et de l’expansion internationale.

Si les exigences d’autorisation ne sont pas conçues en vue de l’exploitation ultérieure, il en résulte des structures qui sont :

• coûteuses,
• apportent peu de valeur ajoutée,
• et sont difficilement extensibles.

Cela fragilise non seulement les établissements individuels, mais aussi l’ensemble de la place financière.

Les modèles d’affaires basés sur les crypto-actifs et la DLT ne sont pas une variante des produits financiers classiques. La conservation, les structures de portefeuilles, les flux de jetons ou les mécanismes de stablecoins suivent leurs propres logiques techniques.

Une réglementation qui ne comprend pas ces logiques produit inévitablement :

• du sur-ingénierie,
• de mauvaises incitations,
• et de nouveaux risques au lieu d’en réduire.

La neutralité technologique ne doit pas être confondue avec l’ignorance technologique. Quiconque veut traiter les risques doit comprendre la technique qui les génère.

La compatibilité avec les régimes internationaux tels que MiCA (Markets in Crypto-Assets) est souvent invoquée. L’élément décisif n’est toutefois pas la volonté politique, mais la mise en œuvre concrète.

La compétitivité internationale se décide dans :

• les définitions,
• les processus,
• la pratique de surveillance,
• et la durée ainsi que la prévisibilité des procédures d’autorisation.

Un cadre réglementaire peut être formellement compatible tout en ayant, dans les faits, un effet dissuasif.