BFSA: Neuer Marktzugang zwischen Schweiz und UK – Was Vermögensverwalter jetzt wissen müssen

Die Schweiz und das Vereinigte Königreich haben mit dem sogenannten Berne Financial Services Agreement (BFSA) ein völkerrechtlich verbindliches Abkommen über die gegenseitige Anerkennung in ausgewählten Bereichen der Finanzdienstleistungen abgeschlossen. Das Abkommen wurde am 21. Dezember 2023 unterzeichnet, der Bundesrat hat am 4. September 2024 die Botschaft zuhanden des Parlaments verabschiedet, und auf britischer Seite wurde im Jahr 2025 die Umsetzung mittels der Financial Services and Markets Act 2023 (Mutual Recognition Agreement) (Switzerland) Regulations 2025 beschlossen.

Ab voraussichtlich 1. Januar 2026 wird damit ein spezialisiertes Marktzugangsregime für Schweizer Finanzinstitute geschaffen, das insbesondere den grenzüberschreitenden Vertrieb von Finanzdienstleistungen sowie Delegations- und Asset-Management-Strukturen im Wholesale-Bereich zwischen der Schweiz und dem Vereinigten Königreich auf eine stabilere und planbare Grundlage stellt.

Für Fondsleitungen, Verwalter von Kollektivvermögen und Vermögensverwalter eröffnet das BFSA die Möglichkeit, Dienstleistungen gegenüber professionellen und bestimmten vermögenden Kunden in Grossbritannien in stärker strukturierter Weise von der Schweiz aus zu erbringen, ohne eine vollumfängliche britische Bewilligung beantragen zu müssen, sofern die Voraussetzungen des neuen Regimes und eine Registrierung bei der Financial Conduct Authority (FCA) erfüllt werden.

Die Velaw AG begleitet ihre Mandanten bei der rechtlichen und strategischen Einordnung des Abkommens, bei der Strukturierung und Anpassung von Fonds- und Mandatsstrukturen mit UK-Bezug sowie bei der Vorbereitung der notwendigen regulatorischen Schritte.

Die Schweiz und das Vereinigte Königreich haben am 21. Dezember 2023 in Bern ein Abkommen über die gegenseitige Anerkennung in den Bereichen Banking, Investment Services, Asset Management, Versicherungen und weiteren Segmenten des Finanzmarktes unterzeichnet. Das Abkommen wird offiziell als Berne Financial Services Agreement bezeichnet und soll die Wettbewerbsfähigkeit der beiden Finanzplätze stärken sowie die enge Zusammenarbeit institutionell absichern.

Auf schweizerischer Seite hat der Bundesrat am 4. September 2024 die Botschaft über die Genehmigung des Abkommens verabschiedet. Das Abkommen ist inzwischen von den Parlamenten beider Staaten genehmigt worden und soll nach Abschluss der innerstaatlichen Verfahren zu Beginn des Jahres 2026 in Kraft treten.

Im Vereinigten Königreich wurde das BFSA durch die Financial Services and Markets Act 2023 (Mutual Recognition Agreement) (Switzerland) Regulations 2025 umgesetzt. Diese Verordnung verankert das neue Regime im britischen Recht und sieht insbesondere die Möglichkeit vor, dass berechtigte Schweizer Institute grenzüberschreitend Investmentdienstleistungen gegenüber britischen Kunden erbringen, ohne eine vollwertige UK-Authorisation zu benötigen, sofern sie im dafür vorgesehenen Register der FCA eingetragen sind.

Das BFSA beruht auf einem Ansatz der ergebnisorientierten gegenseitigen Anerkennung. Die Parteien anerkennen die aufsichtsrechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen der jeweils anderen Seite in bestimmten Sektoren als gleichwertig und verpflichten sich, im Wholesale-Bereich Hindernisse für die grenzüberschreitende Erbringung von Finanzdienstleistungen soweit möglich abzubauen.

Der Anwendungsbereich des Abkommens umfasst insbesondere Banking, Investment Services, Asset Management, Versicherungen, Finanzmarktinfrastrukturen und bestimmte Derivatemärkte. Im Zentrum stehen dabei Dienstleistungen für professionelle und institutionelle Kunden sowie für klar definierte Gruppen vermögender und als „sophisticated“ qualifizierter Privatkunden. Das Retailgeschäft bleibt ausdrücklich dem nationalen Recht vorbehalten und wird vom BFSA nicht liberalisiert.

Auf britischer Seite verpflichtet das Abkommen die Behörden unter anderem dazu, ein Register für Schweizer Institute zu führen, die unter das BFSA-Regime fallen, und diesen Instituten den Marktzugang nach Massgabe der gegenseitigen Anerkennung zu gewähren. Im Gegenzug bleibt die primäre prudentielle Aufsicht bei den Heimatbehörden, namentlich der FINMA.

Für Schweizer Fondsleitungen und Verwalter von Kollektivvermögen schafft das Abkommen insbesondere Rechtssicherheit in zwei Bereichen, die bereits heute praktisch relevant sind.

Zum einen wird der Marktzugang für Investmentdienstleistungen gegenüber professionellen und vermögenden Kunden im Vereinigten Königreich auf eine klar definierte Grundlage gestellt. Schweizer Institute können von der Schweiz aus Portfolioverwaltungs-, Beratungs- und weitere Investmentdienstleistungen erbringen, sofern sie die in den britischen Ausführungsbestimmungen vorgesehenen Voraussetzungen erfüllen und die dort festgelegten Verhaltens- und Informationspflichten einhalten.

Zum anderen werden Delegations- und Outsourcing-Strukturen im Asset Management ausdrücklich adressiert. Das Abkommen sichert zu, dass bestehende und künftige Modelle, in denen britische Fonds das Portfolio Management an Schweizer Asset Manager delegieren oder in denen Schweizer Institute Mandate im Rahmen grenzüberschreitender Delegationsketten übernehmen, im Grundsatz zulässig bleiben und nicht durch eine einseitige Verschärfung des nationalen Drittstaatenrechts unterlaufen werden sollen.

Bereits heute verfügen die Schweiz und das Vereinigte Königreich über weitgehend offene Regime für den Vertrieb von Fonds an professionelle und hochvermögende Anleger. Das BFSA stabilisiert diese Offenheit und reduziert die Gefahr, dass sich der Marktzugang aufgrund politischer oder regulatorischer Entwicklungen abrupt verschlechtert. Damit gewinnt die mittel- und langfristige Planung von Fonds- und Produktstrategien mit UK-Fokus an verlässlicherer Grundlage.

Für Schweizer Fondsanbieter und Asset Manager stellt sich im Hinblick auf das Inkrafttreten des Abkommens die Frage, in welchen Bereichen das neue Regime gezielt genutzt werden soll. Dabei sind insbesondere die folgenden Überlegungen angezeigt:

Zu prüfen ist zunächst, welche Dienstleistungen künftig grenzüberschreitend in den Vereinigten Königreich erbracht werden sollen und welche Kundensegmente angesprochen werden. In einem zweiten Schritt ist zu klären, welche Fondsvehikel – etwa schweizerische Fonds, luxemburgische Strukturen wie RAIF oder SIF beziehungsweise SCSp oder andere AIF – für den UK-Wholesale-Markt eingesetzt werden sollen und wie diese Produkte in die künftige Vertriebs- und Delegationsarchitektur eingebettet werden können.

Parallel dazu empfiehlt sich eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den britischen Umsetzungsvorschriften, insbesondere mit den Voraussetzungen für die Eintragung in das FCA-Register, den anwendbaren Verhaltensanforderungen und allfälligen Melde- und Dokumentationspflichten. Dies wird in aller Regel Anpassungen von internen Weisungen, Verträgen, Kundeninformation und gegebenenfalls der Organisationsdokumentation erfordern.

Die Velaw AG begleitet ihre Mandanten als spezialisierte Legal Boutique für Finanzmarkt- und Fondsrecht bei der praxisnahen Umsetzung des neuen Marktzugangs zwischen der Schweiz und dem Vereinigten Königreich.

Wir übersetzen das BFSA direkt in umsetzbare Geschäftsmodelle, von der strategischen Einordnung Ihrer UK-Ambitionen über die smarte Strukturierung von Fonds- und Mandatslösungen mit UK-Bezug bis hin zur gezielten Vorbereitung der FCA-Registrierung sowie aller erforderlichen vertraglichen und organisatorischen Anpassungen.

Unser Anspruch ist es, die Chancen des britischen Wholesale-Marktes konkret nutzbar zu machen, Markteintrittshürden gezielt abzubauen und regulatorische Risiken klar zu steuern statt nur zu verwalten.