À partir du 1er octobre 2026, une nouvelle obligation de déclaration centrale entrera en vigueur en Suisse : les sociétés anonymes, les Sàrl, les coopératives et d’autres personnes morales devront à l’avenir divulguer qui se trouve derrière elles sur le plan économique. Cette obligation est fondée sur le nouveau registre de transparence de la Confédération, qui entrera en vigueur en même temps que la révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Pour la plupart des entreprises, cela signifie une nouvelle obligation de conformité récurrente, avec des délais légaux clairs, des étapes concrètes et des sanctions sévères en cas de non-respect. Ceux qui comprennent dès maintenant ce qui les attend, les voies de déclaration disponibles et les conséquences juridiques d’une violation de l’obligation de déclaration peuvent se préparer à temps et sans pression. Cet article s’adresse aux sociétés suisses et à leurs organes. Les sections « Importance pour les intermédiaires financiers » et la question 7 de la FAQ concernent également les intermédiaires financiers et les conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d’argent.
Le registre de transparence est basé sur la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des personnes ayant le contrôle économique (LTPM), que les Chambres fédérales ont adoptée le 26 septembre 2025, conjointement avec une révision partielle de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA). Le Conseil fédéral a fixé l’entrée en vigueur au 1er octobre 2026.
L’objectif de la loi est de lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, ainsi que de satisfaire aux normes internationales, telles que celles exigées notamment par le Groupe d’action financière (GAFI). Le registre est tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ) ; la plateforme de déclaration électronique EasyGov est exploitée par le SECO. Un organe de contrôle du Département fédéral des finances (DFF) surveille l’exactitude, l’exhaustivité et l’actualité des informations.
Selon les estimations de la Confédération, plus de 500 000 entités juridiques suisses seront tenues de soumettre des informations sur leurs personnes ayant le contrôle économique dès l’entrée en vigueur.
Le registre de transparence est un nouveau registre central, purement électronique, de la Confédération (art. 20 al. 2 LTPM ), dans lequel les sociétés suisses devront à l’avenir déclarer leurs personnes ayant le contrôle économique.
Sont notamment soumises à l’obligation de déclaration selon la loi :
Sont exclues du champ d’application les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse, en tout ou en partie, ainsi que leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance professionnelle et les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus par des collectivités publiques (art. 3 LTPM). Les associations et fondations ne sont pas soumises à la LTPM dès le départ, car elles ne sont pas énumérées à l’art. 2 LTPM.
Non. Contrairement au registre du commerce, le registre de transparence n’est pas accessible au public. Seules les autorités énumérées de manière exhaustive dans la loi y ont accès, comme le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent et les autorités compétentes en matière d’entraide administrative fiscale, ainsi que, à des fins spécifiques pour l’accomplissement de leurs obligations de diligence selon la LBA, les intermédiaires financiers et certains conseillers (art. 25–27 LTPM). Les tiers n’ont pas accès au registre.
Les sociétés concernées peuvent à tout moment demander une confirmation de leur inscription ou un extrait du registre (art. 28 LTPM).
Est considérée comme personne ayant le contrôle économique au sens de la LTPM toute personne physique qui contrôle une société en :
Si aucune personne ne peut être identifiée comme remplissant ces critères, le membre le plus élevé de l’organe dirigeant est considéré subsidiairement comme la personne ayant le contrôle économique (art. 4 al. 2 LTPM ). ). L’identité de cette personne dépend de l’organisation de la société, il s’agit en pratique régulièrement du président de la direction ou, à défaut, du président du conseil d’administration.
Pour les actionnaires qui ont déjà rempli leur obligation antérieure de déclarer la personne ayant le contrôle économique à la société, l’obligation de déclaration est considérée comme remplie, à condition que les personnes déclarées soient également considérées comme des personnes ayant le contrôle économique en vertu de la LTPM.
Le seuil de 25 % n’est pas la seule possibilité d’être considéré comme une personne ayant le contrôle économique : toute personne qui contrôle effectivement une société sans participation correspondante au capital ou aux voix peut également être couverte par la disposition subsidiaire du « contrôle d’une autre manière » (pour ce que cela comprend concrètement, voir la FAQ ci-dessous).
Une question fréquemment posée est de savoir si la déclaration peut être effectuée exclusivement via EasyGov. La réponse : en principe oui, mais pas sans exception.
Les déclarations des sociétés doivent en principe être effectuées par voie électronique via la plateforme correspondante (art. 22 al. 1 LTPM ). ). EasyGov.swiss, le guichet en ligne pour les entreprises, fait office de plateforme de déclaration centrale de la Confédération. Pour les entreprises dont les personnes ayant le contrôle économique ne sont pas encore visibles au registre du commerce, ou qui souhaitent déclarer en dehors d’une procédure en cours au registre du commerce, EasyGov est la seule voie de déclaration prévue.
Avant la déclaration proprement dite, une inscription unique sur EasyGov est nécessaire, y compris un processus de procuration postale qui, selon le SECO, peut prendre plusieurs semaines. Cette inscription peut déjà être préparée afin que la déclaration ultérieure puisse être effectuée sans délai. L’infrastructure technique ainsi que la plateforme de déclaration électronique sont, selon le SECO, testées depuis mi-juin 2026 dans le cadre d’un projet pilote avec des entreprises sélectionnées ; le fonctionnement régulier est prévu à partir de l’entrée en vigueur de la loi le 1er octobre 2026.
La loi prévoit une exception à la déclaration électronique via EasyGov : selon l’art. 11 LTPM, la déclaration peut être soumise par voie postale via l’office cantonal du registre du commerce compétent dans le cadre d’une procédure en cours au registre du commerce, par exemple une constitution, une mutation, une modification des statuts, une modification du capital ou un changement au sein du conseil d’administration. La condition est que toutes les personnes ayant le contrôle économique soient déjà visibles au registre du commerce.
Pour tous les autres cas, notamment si aucune procédure au registre du commerce n’est en cours ou si les personnes ayant le contrôle économique ne sont pas identifiables au registre du commerce, la déclaration électronique via EasyGov reste la voie prévue.
L’inscription, la modification, la suppression et la confirmation dans le registre de transparence sont en principe gratuites. Des coûts peuvent toutefois survenir en relation avec des rappels, des décisions, des extraits ou des procédures spéciales.
Pour chaque personne ayant le contrôle économique, les informations suivantes doivent être enregistrées et déclarées :
Toutes les informations et les étapes de vérification doivent être documentées et conservées pendant dix ans après la fin du statut de personne ayant le contrôle économique (art. 8 LTPM). La documentation doit être conservée en Suisse et mise à la disposition des autorités de contrôle sur demande.
Au-delà de la simple déclaration au registre de transparence, la société doit tenir une documentation probante propre à chaque personne ayant le contrôle économique. En pratique, cela comprend :
Cette documentation doit être tenue indépendamment de la déclaration au registre proprement dite : le registre de transparence ne stocke que les informations essentielles déclarées (chiffre 1), et non les preuves sous-jacentes et les étapes de vérification (chiffres 2 à 5). Le délai de dix ans ne commence pour chaque personne séparément qu’à la fin de son statut de personne ayant le contrôle économique.
Les entreprises peuvent d’ores et déjà s’inscrire sur EasyGov afin de pouvoir effectuer la déclaration ultérieure sans délai. Le SECO recommande expressément aux entreprises ou à leurs prestataires de services (mandataires) de s’inscrire dès maintenant.
La société doit vérifier quelles personnes physiques remplissent le seuil de 25 % ou contrôlent la société d’une autre manière, ou qui est considérée subsidiairement comme personne ayant le contrôle économique.
Les actionnaires et les personnes ayant le contrôle économique sont légalement tenus de fournir à la société les informations requises dans un délai d’un mois après l’établissement du contrôle (art. 13 LTPM) ; en cas d’informations fausses ou tardives, ils peuvent également être sanctionnés par une amende. Toutes les données personnelles ainsi que le type et l’étendue du contrôle doivent ensuite être entièrement enregistrés et documentés pour la période de conservation de dix ans.
Selon la situation, la déclaration est effectuée par voie électronique via EasyGov ou, si une procédure au registre du commerce est en cours et que toutes les personnes ayant le contrôle économique y sont déjà visibles, par voie postale via l’office cantonal du registre du commerce (art. 11 LTPM).
Les modifications concernant les personnes ayant le contrôle économique, telles que de nouveaux actionnaires ou un nouveau conseil d’administration, doivent être déclarées ultérieurement via la plateforme électronique dans un délai d’un mois à compter de la connaissance (art. 10 LTPM). Les modifications de participations ne doivent être déclarées que si des seuils pertinents sont dépassés ou non atteints. En interne, il convient également de définir qui est responsable de la déclaration et de la mise à jour ; les futures opérations au registre du commerce doivent être planifiées dès le départ en tenant compte de la déclaration de transparence.
Étant donné que la plupart des sociétés suisses sont déjà inscrites au registre du commerce, deux délais transitoires possibles s’appliquent à elles. Le délai applicable dépend de la visibilité des personnes ayant le contrôle économique au registre du commerce et, pour le délai le plus court, de la forme juridique et de l’obligation de révision (art. 51 LTPM).
| Délai | Situation | Déclaration au plus tard le |
|---|---|---|
| A | Toutes les personnes ayant le contrôle économique sont inscrites comme associés ou organes au registre du commerce | 30 septembre 2028 (2 ans) |
| B | SA avec révision ordinaire | 31 décembre 2026 (3 mois) |
| B | Autres sociétés avec révision ordinaire | 31 janvier 2027 (4 mois) |
| B | SA sans révision ordinaire | 28 février 2027 (5 mois) |
| B | Autres sociétés et autres personnes morales | 31 mars 2027 (6 mois) |
Si toutes les personnes ayant le contrôle économique de la société sont déjà inscrites comme associés ou comme organes au registre du commerce, le délai est fixé au plus tard au 30 septembre 2028 (art. 51 al. 2 LTPM ).
Délai B – seulement quelques mois
La « règle du mois »Art. 51 al. 1 TJPG ). art. 51 al. 1 LTPM
Ceci s’applique même si le délai plus long normalement applicable n’était pas encore expiré.
Qu’est-ce qui change par rapport à la pratique précédente ?
Jusqu’à présent, les sociétés non cotées en bourse devaient tenir et mettre à jour en permanence un registre interne des personnes ayant le contrôle économique (art. 697j–697m CO). Ces dispositions sont abrogées par la LTPM : l’identification et la documentation sont désormais régies par les art. 7 et 8 LTPM, la déclaration par les actionnaires et les associés par l’art. 13 LTPM ; de plus, les personnes ayant le contrôle économique doivent être déclarées au registre central de la Confédération.
Délai transitoire pour l’ancien registre : les registres des personnes ayant le contrôle économique des SA et Sàrl tenus jusqu’à la transition, ainsi que les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés jusqu’au 1er octobre 2036, soit pendant dix ans à compter de l’entrée en vigueur de la LTPM, par exemple pour des vérifications ultérieures ou des preuves antérieures à la transition. La raison de cette obligation persistante : les anciennes données ne sont pas automatiquement transférées dans le nouveau registre. Les sociétés ne peuvent pas se baser sur les personnes ayant le contrôle économique identifiées selon l’ancien droit pour leur déclaration LTPM, mais doivent les identifier à nouveau de manière autonome selon les nouvelles dispositions de la LTPM, notamment parce que la définition légale de la personne ayant le contrôle économique dans la LTPM diffère de la définition précédente selon les art. 697j et art. 790a CO. L’ancien registre reste donc la seule source de preuve pour le passé avant le 1er octobre 2026 et doit être archivé séparément en conséquence.
Nouvelle obligation de conservation continue en vertu de la LTPM : pour les déclarations au registre de transparence, une obligation de conservation propre, également de dix ans, s’applique en outre (art. 8 LTPM). Celle-ci ne commence toutefois pas à une date fixe, mais seulement à la fin du statut de personne ayant le contrôle économique de la personne concernée.
Important : le registre de transparence n’est pas une archive de documents. Il ne stocke que les informations essentielles déclarées. Les preuves avec lesquelles la société a identifié et vérifié ces informations, telles que les copies de pièces d’identité, les confirmations de numéros AVS, les conventions d’actionnaires ou les étapes de clarification internes, doivent continuer à être tenues par la société elle-même, conservées en Suisse et mises à la disposition des autorités de contrôle sur demande.
L’obligation de déclaration n’est pas une formalité, mas est associée à des conséquences clairement réglementées et sensibles. La LTPM distingue plusieurs niveaux d’application. ()
Amendes en cas de violation intentionnelle (art. 43 LTPM)
La responsabilité incombe en premier lieu au membre le plus élevé de l’organe dirigeant de la société, c’est-à-dire régulièrement au président du conseil d’administration ou au président de la direction. ()
Le non-respect intentionnel d’une décision exécutoire de l’organe de contrôle, par exemple une injonction de corriger une déclaration incomplète ou erronée, peut être sanctionné par une amende distincte pouvant aller jusqu’à CHF 100 000 (art. 44 LTPM).
L’organe de contrôle et ses pouvoirs de surveillance
En cas de violations répétées ou non corrigées malgré plusieurs rappels, l’organe de contrôle peut en outre suspendre les droits de participation et patrimoniaux des actionnaires concernés, une intervention sensible qui peut affecter, par exemple, les droits de vote et de dividende.
Inscription d’office Si une déclaration requise fait durablement défaut, l’autorité du registre peut également procéder elle-même à une inscription après la procédure légalement prévue, indépendamment du fait que la société ait été préalablement sanctionnée par une amende.
Même si la création et la soumission opérationnelles de la déclaration sont déléguées à un prestataire de services externe, la responsabilité légale d’une déclaration correcte et en temps voulu incombe toujours à la société et à son organe suprême. La délégation de la tâche ne dégage pas de la responsabilité en cas de violation.
Pour quelles entreprises le registre de transparence est-il pertinent ?
Cependant, la charge administrative diffère selon la structure de propriété : les sociétés avec des participations simples et transparentes et des personnes ayant le contrôle économique déjà visibles au registre du commerce bénéficient du délai transitoire plus long (délai A). Les sociétés avec des structures de participation plus complexes ou indirectes devraient en revanche vérifier rapidement si le délai B plus court s’applique à elles.
Importance pour les intermédiaires financiers
Pour les intermédiaires financiers, le registre de transparence a une double pertinence. ()
D’une part, comme toute autre société, ils sont eux-mêmes soumis à l’obligation de déclaration et doivent enregistrer et déclarer leurs propres personnes ayant le contrôle économique dans les délais impartis.
D’autre part, les intermédiaires financiers peuvent également consulter le registre de transparence dans le cadre de leurs propres obligations de diligence en vertu de la loi sur le blanchiment d’argent (art. 27 LTPM). Cela a des répercussions immédiates sur le dispositif LBA existant ou sur la directive LBA d’un intermédiaire financier : celle-ci doit être adaptée en conséquence au 1er octobre 2026 afin de prendre en compte de manière appropriée les nouvelles possibilités de consultation et de déclaration.
De plus, il est recommandé de compléter les contrôles internes existants, par exemple pour le respect des obligations de déclaration réglementaires et boursières, par une question de contrôle correspondante sur le thème du registre de transparence.
Notre recommandation
Indépendamment du délai transitoire applicable dans chaque cas, nous recommandons d’effectuer l’inscription immédiatement après l’ouverture du registre à partir du 1er octobre 2026, même si formellement plus de temps serait disponible. En même temps, il est conseillé de finaliser le processus d’inscription dès maintenant afin que la déclaration puisse être effectuée sans délai.
Cela permet d’éviter d’emblée les questions juridiques liées aux délais transitoires, notamment dans le cas où une modification du registre du commerce interviendrait à court terme, ce qui déclencherait le délai plus court d’un mois.
L’essentiel est de toute façon moins de profiter pleinement de son propre délai que d’établir rapidement la clarté sur sa propre structure : identifier les personnes ayant le contrôle économique, obtenir les informations requises, préparer l’inscription sur EasyGov, définir les responsabilités internes et planifier les futures modifications du registre du commerce dès le départ en tenant compte de la « règle du mois ».
Quiconque clarifie rapidement ses propres participations, connaît le délai qui lui est applicable, règle les responsabilités internes et, en tant qu’intermédiaire financier, adapte en outre sa directive LBA et ses contrôles internes, évite non seulement les risques d’amendes allant jusqu’à CHF 500 000, mais crée également la base d’une mise en œuvre à l’épreuve des audits à partir du 1er octobre 2026.
Nous sommes à votre disposition
L’introduction du registre de transparence entraîne de nouvelles obligations de déclaration, parfois complexes, pour presque toutes les sociétés suisses : de l’identification des personnes ayant le contrôle économique au choix du bon canal de déclaration, en passant par la déclaration ultérieure continue et, pour les intermédiaires financiers, l’adaptation de la directive LBA.
Le terme englobe les cas où personne n’atteint le seuil de 25 % du capital ou des voix, mais où une personne dirige tout de même les faits de la société. L’ordonnance sur la LTPM (OTPM) concrétise cette disposition supplétive (art. 3 OTPM). Est impérativement considéré comme un contrôle, notamment, le droit de nommer ou de révoquer plus de la moitié du conseil d’administration ou de l’organe de direction. Selon les commentaires de la LTPM, une influence déterminante doit être examinée au cas par cas, entre autres lors de :
Le contrôle par d’autres moyens peut en outre être exercé indirectement, par exemple via une ou plusieurs personnes physiques, entités juridiques ou trusts interposés.
Exemple pratique : Un actionnaire ne détient que 15 % des actions, mais s’est assuré, par une convention d’actionnaires, un droit de veto sur les décisions budgétaires et stratégiques ainsi que le droit de désigner trois des cinq membres du conseil d’administration. Malgré sa participation minoritaire, il est considéré comme l’ayant droit économique, non pas via le seuil des 25 %, mais via le contrôle par d’autres moyens.
Si personne ne remplit les critères, le membre le plus élevé de l’organe de direction est considéré comme tel à titre subsidiaire (art. 4, al. 2 LTPM ). Si la société ne parvient pas à identifier l’ayant droit économique ou à vérifier son identité ou sa qualité de manière satisfaisante, elle doit l’indiquer dans l’annonce et transmettre toutes les informations pertinentes dont elle dispose, y compris le nom du membre le plus élevé de l’organe de direction (art. 9, al. 3 LTPM ). En outre, ce fait et les mesures de clarification entreprises doivent être documentés (art. 8, al. 2 LTPM ). L’inaction n’est donc pas une option : même une tentative de clarification infructueuse doit être annoncée.
La LTPM s’applique également aux personnes morales de droit étranger ayant une succursale inscrite au registre du commerce, ayant leur administration effective en Suisse ou possédant des biens immobiliers en Suisse. Les obligations s’appliquent à elles par analogie ; elles doivent en outre désigner un représentant ou un domicile de notification en Suisse lors de l’inscription au registre de la transparence (art. 17 LTPM). Si l’administration effective se trouve en Suisse, un registre des détenteurs doit également être tenu au lieu de celle-ci (art. 18 LTPM). Les trustees domiciliés ou ayant leur siège en Suisse ou administrant un trust en Suisse ne sont soumis à la loi que de manière limitée : ils doivent identifier les ayants droit économiques du trust, les vérifier et obtenir les informations nécessaires (art. 15 et 16 LTPM). Sont exceptés les trustees qui sont déjà soumis à la LBA ( art. 2, al. 2 LTPM ).
Les délais transitoires ne s’appliquent pas à elles. L’annonce doit être faite dans un délai d’un mois après l’inscription de la société au registre du commerce, et pour les personnes morales de droit étranger, dans un délai d’un mois après l’assujettissement à la LTPM ( art. 9, al. 4 LTPM ). L’annonce de transparence fait donc partie intégrante du calendrier de fondation dès le début.
Oui. Le Conseil fédéral peut prévoir des règles d’identification et de vérification simplifiées ou une procédure d’annonce simplifiée pour les types de personnes morales présentant des risques limités (art. 19 LTPM). L’OTPM utilise cette habilitation et prévoit des allégements pour des constellations claires, par exemple lorsque seules des personnes physiques sont inscrites comme associés au registre du commerce. L’obligation d’annonce en elle-même ne disparaît pas ; seul le chemin pour y parvenir est facilité.
La société n’a pas à demander elle-même le numéro AVS auprès d’une autorité, mais l’obtient directement auprès de l’ayant droit économique. En pratique, cela se passe comme suit :
Une vérification propre et indépendante du numéro auprès de la Centrale de compensation (CdC) n’est pas nécessaire : une telle comparaison ne serait possible que via le service de la CdC pour la consultation systématique des numéros AVS, qui suppose un enregistrement préalable en tant qu’« utilisateur systématique » avec une base légale (art. 153c LAVS). Pour une SA ou une Sàrl ordinaire, cela n’est ni prévu ni requis dans le cadre de l’annonce LTPM. L’autodéclaration de la personne accompagnée du justificatif suffit.
Si un intermédiaire financier constate une différence entre les indications du registre de la transparence et ses propres informations, il doit la signaler au registre, pour autant que la différence suscite des doutes quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des indications relatives à l’ayant droit économique et qu’elle subsiste après que le client en a été informé et a reçu un délai raisonnable pour y remédier, par exemple au moyen d’une annonce rectificative ; le signalement se fait dans les 30 jours (art. 30 LTPM). Les autorités signalent également les doutes sur les indications du registre (art. 31 LTPM). Pour les sociétés, cela signifie qu’une annonce incomplète ou obsolète sera remarquée au plus tard lors du prochain contrôle client par un intermédiaire financier. L’obligation incombe aux intermédiaires financiers au sens de art. 2, al. 2 et 3 LBA ; les conseillères et conseillers ont certes accès au registre, mais ne sont pas soumis à l’obligation de signaler les divergences. Les sociétés non soumises à la LBA n’ont pas d’accès au registre et n’ont donc pas non plus une telle obligation.
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Jeudi 25 juin 2026 |
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