Transparenzregister Schweiz: Was Unternehmen ab Oktober 2026 wissen müssen

Das Transparenzregister beruht auf dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG), das die Eidgenössischen Räte am 26. September 2025 zusammen mit einer Teilrevision des Geldwäschereigesetzes (GwG) verabschiedet haben. Der Bundesrat hat das Inkrafttreten auf den 1. Oktober 2026 festgelegt.

Ziel des Gesetzes ist die Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung sowie die Erfüllung internationaler Standards, wie sie unter anderem von der Financial Action Task Force (FATF) gefordert werden. Das Register wird vom Bundesamt für Justiz (BJ) geführt; die elektronische Meldeplattform EasyGov betreibt das SECO. Eine Kontrollstelle beim Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) überwacht Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Angaben.

Das Transparenzregister ist ein neues, zentrales, rein elektronisches Register des Bundes (Art. 20 Abs. 2 TJPG), in dem Schweizer Gesellschaften künftig ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden müssen.

Meldepflichtig sind gemäss Gesetz insbesondere:

• Aktiengesellschaften (AG)
• Kommanditaktiengesellschaften
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschaften
• bestimmte kollektive Kapitalanlagen (u. a. SICAV und SICAF)
• juristische Personen ausländischen Rechts mit im Handelsregister eingetragener Zweigniederlassung in der Schweiz, mit tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz, oder die Eigentümerin eines Grundstücks in der Schweiz sind

Ausgenommen vom Anwendungsbereich sind juristische Personen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind, sowie deren zu mehr als 75 % gehaltene Tochtergesellschaften, Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und juristische Personen, bei denen mindestens 75 % der Beteiligungsrechte von Gemeinwesen gehalten werden (Art. 3 TJPG). Vereine und Stiftungen sind dem TJPG von vornherein nicht unterstellt, da sie in Art. 2 TJPG nicht aufgeführt sind.

Nein. Anders als das Handelsregister ist das Transparenzregister nicht öffentlich zugänglich. Zugriff haben ausschliesslich die im Gesetz abschliessend aufgeführten Behörden, etwa die Meldestelle für Geldwäscherei und die zuständigen Behörden im Bereich der Amtshilfe in Steuersachen, sowie, zweckgebunden zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach GwG, Finanzintermediäre und bestimmte Berater (Art. 25–27 TJPG). Dritte haben keinen Zugang zum Register.

Betroffene Gesellschaften können jederzeit eine Bestätigung ihrer Eintragung oder einen Registerauszug verlangen (Art. 28 TJPG).

Als wirtschaftlich berechtigt im Sinne des TJPG gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft dadurch kontrolliert, dass sie:

• direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen an der Gesellschaft beteiligt ist, oder
• die Gesellschaft auf andere Weise tatsächlich kontrolliert.

Lässt sich keine Person identifizieren, die diese Kriterien erfüllt, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 Abs. 2 TJPG). Wer das ist, richtet sich nach der Organisation der Gesellschaft, in der Praxis regelmässig der Vorsitz der Geschäftsleitung oder, wo ein solcher fehlt, der Präsident des Verwaltungsrats.

Für Aktionäre, die ihrer bisherigen Pflicht zur Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an die Gesellschaft bereits nachgekommen sind, gilt die Meldepflicht als erfüllt, sofern die gemeldeten Personen auch unter dem TJPG als wirtschaftlich Berechtigte gelten.

Die 25-%-Schwelle ist dabei nicht die einzige Möglichkeit, als wirtschaftlich berechtigte Person zu gelten: Auch wer eine Gesellschaft ohne entsprechende Kapital- oder Stimmenbeteiligung faktisch steuert, kann über den Auffangtatbestand der «Kontrolle auf andere Weise» erfasst werden (was das konkret umfasst, siehe FAQ unten).

Eine häufig gestellte Frage lautet, ob die Meldung ausschliesslich über EasyGov erfolgen kann. Die Antwort: Grundsätzlich ja, aber nicht ausnahmslos.

EasyGov als primärer Meldekanal

Die Meldungen der Gesellschaften haben grundsätzlich elektronisch über die entsprechende Plattform zu erfolgen (Art. 22 Abs. 1 TJPG). Als zentrale Meldeplattform des Bundes fungiert dabei EasyGov.swiss, der Online-Schalter für Unternehmen. Für Unternehmen, deren wirtschaftlich berechtigte Personen nicht bereits im Handelsregister sichtbar sind, oder die ausserhalb eines laufenden Handelsregisterverfahrens melden möchten, ist EasyGov der einzige vorgesehene Meldeweg.

Vor der eigentlichen Meldung ist eine einmalige Registrierung auf EasyGov erforderlich, inklusive eines postalischen Vollmachtprozesses, der nach Angaben des SECO mehrere Wochen dauern kann. Diese Registrierung lässt sich bereits jetzt vorbereiten, damit die spätere Meldung ohne Verzögerung erfolgen kann. Die technische Infrastruktur sowie die elektronische Meldeplattform werden nach Angaben des SECO seit Mitte Juni 2026 in einem Pilotversuch mit ausgewählten Unternehmen geprüft; der reguläre Betrieb ist ab Inkrafttreten des Gesetzes am 1. Oktober 2026 vorgesehen.

Ausnahme: Meldung über das kantonale Handelsregisteramt

Das Gesetz sieht eine Ausnahme von der elektronischen Meldung über EasyGov vor: Gemäss Art. 11 TJPG kann die Meldung im Rahmen eines ohnehin anstehenden Handelsregisterverfahrens, etwa einer Gründung, Mutation, Statutenänderung, Kapitalveränderung oder eines Wechsels im Verwaltungsrat, postalisch über das zuständige kantonale Handelsregisteramt eingereicht werden. Voraussetzung dafür ist, dass sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister sichtbar sind.

Für alle anderen Fälle, insbesondere wenn kein Handelsregisterverfahren ansteht oder wenn die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht im Handelsregister erkennbar sind, bleibt die elektronische Meldung über EasyGov der vorgesehene Weg.

Eintragung, Änderung, Löschung und Bestätigung im Transparenzregister sind grundsätzlich gebührenfrei. Kosten können hingegen im Zusammenhang mit Mahnungen, Verfügungen, Auszügen oder besonderen Verfahren entstehen.

Für jede wirtschaftlich berechtigte Person sind folgende Angaben zu erfassen und zu melden:

• Name und Vorname
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Wohnadresse und Wohnsitzstaat
• Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle
• Bestätigung der AHV-Nummer oder ersatzweise eine Ausweiskopie

Alle Informationen und Überprüfungsschritte müssen dokumentiert und während zehn Jahren nach dem Ende des Status als wirtschaftlich Berechtigter aufbewahrt werden (Art. 8 TJPG). Die Dokumentation ist in der Schweiz aufzubewahren und den Kontrollbehörden auf Anfrage zur Verfügung zu stellen.

Was die Gesellschaft pro wirtschaftlich berechtigter Person konkret aufbewahren muss

Über die reine Meldung an das Transparenzregister hinaus muss die Gesellschaft für jede wirtschaftlich berechtigte Person eine eigene Nachweisdokumentation führen. In der Praxis umfasst dies:

1. Gemeldete Angaben: Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnadresse und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle (z. B. konkreter Beteiligungsprozentsatz oder Beschreibung der Kontrolle auf andere Weise)
2. Identitätsnachweis: die Bestätigung der AHV-Nummer oder, falls keine vorhanden ist, eine Kopie eines gültigen Ausweisdokuments (Pass, Identitätskarte oder Ausländerausweis)
3. Grundlagendokumente, welche die Kontrolle belegen: je nach Konstellation etwa Aktionärbindungsverträge, Statuten, Trust-Urkunden, Beteiligungsübersichten oder Nachweise zur Kontrollkette bei indirekter Beteiligung
4. Dokumentation der Überprüfungsschritte: wie die Person als wirtschaftlich berechtigt identifiziert wurde, welche Nachweise eingeholt wurden und mit welchen Quellen (z. B. Handelsregister) die Angaben abgeglichen wurden
5. Aktualisierungen und Änderungshistorie: Zeitpunkt der letzten Überprüfung oder Bestätigung sowie sämtliche Änderungen der wirtschaftlichen Berechtigung im Zeitverlauf, jeweils mit Datum und Grund

1. Registrierung auf EasyGov vorbereiten

Unternehmen können sich bereits jetzt auf EasyGov registrieren, um die spätere Meldung ohne Verzögerung vornehmen zu können. Das SECO empfiehlt ausdrücklich, dass sich Unternehmen oder deren Dienstleister (Beauftragte) ab sofort registrieren.

2. Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren

Die Gesellschaft muss prüfen, welche natürlichen Personen die 25%-Schwelle erfüllen oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrollieren, beziehungsweise wer subsidiär als wirtschaftlich berechtigte Person gilt.

3. Angaben einfordern und dokumentieren

Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen sind gesetzlich verpflichtet, der Gesellschaft die erforderlichen Angaben innert eines Monats nach Entstehung der Kontrolle zu liefern (Art. 13 TJPG); werden falsche oder verspätete Angaben gemacht, können auch sie gebüsst werden. Sämtliche Personendaten sowie Art und Umfang der Kontrolle sind anschliessend vollständig zu erfassen und für die zehnjährige Aufbewahrungsfrist zu dokumentieren.

4. Meldung über den passenden Kanal einreichen

Je nach Situation erfolgt die Meldung elektronisch über EasyGov oder, sofern ein Handelsregisterverfahren ansteht und alle wirtschaftlich Berechtigten dort bereits sichtbar sind, postalisch über das kantonale Handelsregisteramt (Art. 11 TJPG).

5. Nachmeldung und Zuständigkeiten sicherstellen

Änderungen bei den wirtschaftlich berechtigten Personen, etwa neue Aktionäre oder ein neuer Verwaltungsrat, sind innerhalb eines Monats nach Kenntnis über die elektronische Plattform nachzumelden (Art. 10 TJPG). Änderungen von Beteiligungen sind nur zu melden, wenn dadurch relevante Schwellenwerte über- oder unterschritten werden. Intern sollte zudem festgelegt sein, wer für Meldung und Aktualisierung zuständig ist; künftige Handelsregistergeschäfte werden am besten von vornherein zusammen mit der Transparenzmeldung geplant.

Da die meisten Schweizer Gesellschaften bereits im Handelsregister eingetragen sind, gilt für sie eine von zwei möglichen Übergangsfristen. Welche Frist greift, hängt davon ab, ob die wirtschaftlich berechtigten Personen im Handelsregister sichtbar sind sowie, bei der kürzeren Frist, von Rechtsform und Revisionspflicht (Art. 51 TJPG).

Frist A – zwei Jahre Zeit

Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen der Gesellschaft bereits als Gesellschafterinnen und Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen, besteht Zeit bis spätestens 30. September 2028 (Art. 51 Abs. 2 TJPG).

Frist B – nur wenige Monate Zeit

Ist dies nicht der Fall, etwa weil ein Aktionär nicht im Handelsregister sichtbar ist, gilt eine deutlich kürzere Frist: je nach Rechtsform und Revisionspflicht drei bis sechs Monate (siehe Tabelle oben).

Die «Ein-Monats-Regel»

Unabhängig davon, welche Frist im Einzelfall gilt: Nimmt eine Gesellschaft nach dem 1. Oktober 2026 eine Änderung im Handelsregister vor, zum Beispiel einen neuen Verwaltungsrat, eine Statutenänderung oder eine Aktienkapitalerhöhung, muss die Meldung an das Transparenzregister spätestens einen Monat nach dieser Änderung erfolgen (Art. 51 Abs. 1 TJPG). Dies gilt auch dann, wenn die eigentlich anwendbare, längere Frist noch nicht abgelaufen wäre.

Bisher mussten nicht börsenkotierte Gesellschaften ein internes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen führen und laufend nachführen (Art. 697j–697m OR). Diese Bestimmungen werden mit dem TJPG aufgehoben: Identifikation und Dokumentation richten sich neu nach Art. 7 und 8 TJPG, die Meldung durch Aktionäre und Gesellschafter nach Art. 13 TJPG; zusätzlich sind die wirtschaftlich berechtigten Personen dem zentralen Register des Bundes zu melden.

Nicht betroffen ist das Aktienbuch: Die Pflicht der Aktiengesellschaft, ein Aktienbuch zu führen (Art. 686 OR), und die entsprechende Pflicht der GmbH, ein Anteilbuch zu führen (Art. 790 OR), bestehen unverändert weiter. Das Aktienbuch weist die Aktionärsstellung nach, das Transparenzregister die wirtschaftlich berechtigten Personen. Das eine ersetzt das andere nicht. Weggefallen ist ausschliesslich das separate Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten.

Aufgehoben wird damit jedoch nur die Pflicht, das Verzeichnis weiterzuführen, nicht die Pflicht, das bereits bestehende Material aufzubewahren. Es sind hier zwei unterschiedliche Fristen zu unterscheiden:

• Übergangsfrist für das alte Verzeichnis: Die bis zur Umstellung bereits geführten Verzeichnisse der wirtschaftlich berechtigten Personen von AGs und GmbHs sowie die dazugehörigen Belege sind bis zum 1. Oktober 2036, also während zehn Jahren ab Inkrafttreten des TJPG, aufzubewahren, etwa für spätere Prüfungen oder Nachweise aus der Zeit vor der Umstellung. Der Grund für diese fortbestehende Pflicht: Die alten Daten werden nicht automatisch in das neue Register übernommen. Gesellschaften können für ihre TJPG-Meldung nicht auf die nach bisherigem Recht identifizierten wirtschaftlich berechtigten Personen zurückgreifen, sondern müssen diese nach den neuen Bestimmungen des TJPG eigenständig neu identifizieren, nicht zuletzt weil sich die gesetzliche Definition der wirtschaftlich berechtigten Person im TJPG von der bisherigen Definition nach Art. 697j und Art. 790a OR unterscheidet. Das alte Verzeichnis bleibt damit die einzige Nachweisquelle für die Vergangenheit vor dem 1. Oktober 2026 und muss entsprechend separat archiviert werden.
• Neue, laufende Aufbewahrungspflicht unter dem TJPG: Für Meldungen an das Transparenzregister gilt zusätzlich eine eigene, ebenfalls zehnjährige Aufbewahrungspflicht (Art. 8 TJPG). Diese beginnt jedoch nicht an einem fixen Datum, sondern jeweils erst mit dem Ende des Status als wirtschaftlich Berechtigter der betreffenden Person.

Beide Fristen laufen also unabhängig voneinander: Die eine betrifft das Archivmaterial aus der Zeit vor dem 1. Oktober 2026, die andere die laufende Dokumentation unter dem neuen Recht.

Die Meldepflicht ist keine Formalität, sondern mit klar geregelten und spürbaren Konsequenzen verbunden. Das TJPG unterscheidet dabei mehrere Ebenen der Durchsetzung.

Bussen bei vorsätzlicher Verletzung (Art. 43 TJPG)

Wer vorsätzlich, wobei bereits Eventualvorsatz genügt, gegen die Melde- oder Auskunftspflichten gegenüber dem Transparenzregister verstösst, erforderliche Informationen nicht offenlegt oder falsche Angaben macht, wird mit einer Busse von bis zu CHF 500’000 bestraft (Art. 43 TJPG). Diese Sanktion trifft sowohl die Gesellschaft als auch Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen, welche ihrer Mitwirkungspflicht nicht oder nicht korrekt nachkommen. Gleiches gilt für falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle.

Verantwortlich ist in erster Linie das oberste Mitglied des leitenden Organs der Gesellschaft, also regelmässig der Präsident des Verwaltungsrates oder der Vorsitzende der Geschäftsleitung.

Bussen bei Missachtung behördlicher Anordnungen (Art. 44 TJPG)

Die vorsätzliche Nichtbefolgung einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle, etwa einer Aufforderung, eine unvollständige oder fehlerhafte Meldung zu korrigieren, kann mit einer separaten Busse von bis zu CHF 100’000 geahndet werden (Art. 44 TJPG).

Die Kontrollstelle und ihre Aufsichtsbefugnisse

Der Vollzug des TJPG wird von einer eigens dafür geschaffenen Kontrollstelle überwacht, die dem Eidgenössischen Finanzdepartement (EFD) zugeordnet ist. Diese Kontrollstelle kann unvollständige oder fehlerhafte Meldungen beanstanden und Gesellschaften zur Korrektur auffordern.

Bei wiederholten oder trotz mehrmaliger Aufforderung nicht behobenen Verstössen kann die Kontrollstelle darüber hinaus die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Aktionäre suspendieren, ein empfindlicher Eingriff, der etwa Stimm- und Dividendenrechte betreffen kann.

Eintragung von Amtes wegen

Bleibt eine gebotene Meldung dauerhaft aus, kann die Registerbehörde nach dem gesetzlich vorgesehenen Verfahren auch selbst einen Eintrag vornehmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft zuvor gebüsst wurde.

Die Meldepflicht betrifft grundsätzlich alle Schweizer Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften sowie bestimmte kollektive Kapitalanlagen, unabhängig von Branche oder Grösse und vorbehältlich der Ausnahmen nach Art. 3 TJPG. Auch Gesellschaften mit einem einzigen Aktionär und einfachen Strukturen müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden. Eine periodische Bestätigungsmeldung kennt das TJPG dagegen nicht: Nach der Erstmeldung besteht die Pflicht darin, Änderungen innerhalb eines Monats ab Kenntnis nachzumelden (Art. 10 TJPG). Damit ist die neue Pflicht deutlich breiter angelegt als viele bisherige GwG-Vorgaben, die primär Finanzintermediäre betrafen.

Der administrative Aufwand unterscheidet sich jedoch je nach Eigentümerstruktur: Gesellschaften mit einfachen, transparenten Beteiligungsverhältnissen und bereits im Handelsregister sichtbaren wirtschaftlich Berechtigten profitieren von der längeren Übergangsfrist (Frist A). Gesellschaften mit komplexeren oder indirekten Beteiligungsstrukturen sollten hingegen frühzeitig prüfen, ob für sie die kürzere Frist B gilt.

Für Finanzintermediäre hat das Transparenzregister eine doppelte Relevanz.

Einerseits sind sie, wie jede andere Gesellschaft auch, selbst meldepflichtig und müssen ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen fristgerecht erfassen und melden.

Andererseits können Finanzintermediäre das Transparenzregister im Rahmen ihrer eigenen Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz auch abfragen (Art. 27 TJPG). Dies hat unmittelbare Auswirkungen auf das bestehende GwG-Dispositiv beziehungsweise die GwG-Weisung eines Finanzintermediärs: Diese muss per 1. Oktober 2026 entsprechend angepasst werden, um die neuen Abfrage- und Meldemöglichkeiten sachgerecht zu berücksichtigen.

Eine Pflicht zur Konsultation des Registers besteht dabei nicht: Der Abruf ist ein Recht, und massgebend bleibt die eigene Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person nach Art. 4, 8b und 8c GwG. Ergibt diese Prüfung mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt nichts Abweichendes, darf sich der Finanzintermediär auf den Registereintrag verlassen (Art. 23 Abs. 2 TJPG). Wer abfragt, sollte jedoch beachten, dass eine festgestellte Abweichung eine Meldepflicht auslösen kann (Art. 30 TJPG, siehe Frage 7) und dass ein in der GwG-Weisung vorgesehener Abruf zur selbst auferlegten, prüfbaren Pflicht wird.

Zudem empfiehlt es sich, bestehende interne Kontrollen, etwa zur Einhaltung behördlicher und börsenrechtlicher Meldepflichten, um eine entsprechende Kontrollfrage zum Thema Transparenzregister zu ergänzen.

Unabhängig davon, welche Übergangsfrist im Einzelfall gilt, empfehlen wir, die Eintragung unverzüglich nach Eröffnung des Registers ab dem 1. Oktober 2026 vorzunehmen, auch wenn formal noch mehr Zeit zur Verfügung stünde. Gleichzeitig ist es ratsam, den Registrierungsprozess bereits jetzt abzuschliessen, damit die Meldung ohne Verzögerung erfolgen kann.

Damit lassen sich von vornherein Rechtsfragen im Zusammenhang mit Übergangsfristen vermeiden, insbesondere für den Fall, dass kurzfristig eine Handelsregisteränderung ansteht, welche die kürzere Ein-Monats-Frist auslösen würde.

Entscheidend ist ohnehin weniger, die eigene Frist auszureizen, als früh Klarheit über die eigene Struktur zu schaffen: wirtschaftlich berechtigte Personen identifizieren, die erforderlichen Angaben einholen, die Registrierung auf EasyGov vorbereiten, interne Zuständigkeiten festlegen und künftige Handelsregisteränderungen von vornherein mit Blick auf die «Ein-Monats-Regel» planen.

Das Transparenzregister ist mehr als eine zusätzliche administrative Pflicht: Es steht für einen grundlegenden Wandel hin zu mehr Transparenz bei der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung in der Schweiz.

Wer frühzeitig Klarheit über die eigenen Beteiligungsverhältnisse schafft, die für sich geltende Frist kennt und die internen Zuständigkeiten regelt und als Finanzintermediär zusätzlich GwG-Weisung und interne Kontrollen anpasst, vermeidet nicht nur Bussenrisiken von bis zu CHF 500’000, sondern schafft die Grundlage für eine prüfungssichere Umsetzung ab dem 1. Oktober 2026.

Die Einführung des Transparenzregisters bringt für nahezu alle Schweizer Gesellschaften neue, teils komplexe Meldepflichten mit sich: von der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen über die Wahl des richtigen Meldekanals bis zur laufenden Nachmeldung und, für Finanzintermediäre, der Anpassung der GwG-Weisung.

Haben Sie Fragen zu Ihrer konkreten Situation, zu den für Sie geltenden Fristen oder zur praktischen Umsetzung der Meldung? Wir stehen Ihnen gerne zur Verfügung und begleiten Sie von der ersten Analyse bis zur fristgerechten Meldung.